扫描或点击关注中金在线日，木林森股份有限公司(证券简称：木林森，证券代码：002745.SZ)发布公告称，拟受让公司实际控制子公司LEDVANCE GmbH持有的朗德万斯照明有限公司100%股权。LEDVANCE GmbH是全球照明三巨头之一的欧司朗旗下的通用照明业务，2017年被木林森率中国财团以40亿天价成功收购。本次受让股权意味着，木林森自2016年以来对朗德万斯的收购，不仅画上了完美的句号，还能更进一步管控朗德万斯。那么，朗德万斯对木林森的业绩贡献有多大呢？
木林森是一家以LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务为主营业务的光电企业。2019年4月2日，木林森发布了2018年年度报告，这份年报也是木林森与LEDVANCE GmbH(朗德万斯集团，以下简称“朗德万斯”)合并以来的首次并表，投资者们极为关注。
木林森收购朗德万斯的过程可以说是一趟艰辛的旅程。2016年欧司朗发出标书之后，很多中国企业都在竞标，木林森与IDG资本、义乌国有资本运营中心成立义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)，通过其子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司(以下简称“和谐明芯”)收购了朗德万斯集团100%股份，从而获得朗德万斯照明有限公司控制权。
年报数据表明，朗德万斯确实对木林森的营收贡献醒目。2018年，木林森实现营收收入179.52亿元，较2017年同期81.69亿元的营收大涨119.76%；归属净利润为7.20亿元，同比增长7.75%。但令人大跌眼镜的是，木林森的当期扣非归属净利润仅2.14亿元，与2017年5.25亿元的扣非归属净利润相比大跌59.29%，名副其实的“惨遭腰斩”。同时，木林森对公司2019年的业绩表现也不乐观，据木林森6月5日发布的2019年半年度业绩预告，本期归属净利润预期仅2.8～3.2亿元，同比下降33.89%～42.15%。
比“扣非归属净利润大跌”更引人注目的是，木林森当期政府补助高达八亿，甚至超出当期净利润金额。另外，对朗德万斯作价40亿的巨额收购效果也并不令人满意，而木林森与关联企业的关系也令人疑问多多。
据年报披露，2018年木林森计入当期损益的政府补助为8.14亿元，同比大涨511.52%，而当期净利润为7.28亿元，同比增长7.63%。也就是说，2018年公司获得的政府补助竟然超过了当期净利润，为净利润的1.12倍。
同时，木林森的当期扣非归属净利润为2.14亿元，仅占净利润的29.40%，在扣非归属净利润下跌超过一半的前提下还能实现净利润显著增长，政府补助可线年，木林森计入当期损益的政府补助分别为3046.29万元和1.33亿元，占当期净利润的比例分别为6.28%和19.67%。相比2018年该比例超过了100%，2017年近20%的政府补助占比看起来合理许多。
年报显示，当期非主营业务中的其他收益共计8.08亿元，同比增长507.73%。来源包括资产性补助、产业发展补助、研发项目专项补助、税收返还、财政奖励和其他财政补助，分别为1904.57万元、7.47亿元、1370.42万元、512.15万元、709.61万元和1693.16万元，分别同比增长42.24%、618.43%、291.52%、814.39%、378.63%和88.52%，增幅都很惊人。
实际上，2018年木林森的业绩表现在毛利率层面仍是良好增长的，当期毛利率为26.01%，同比增长4.99个百分点。分产品来看，木林森将其主营产品分为LED材料、成品和其他业务，三类产品当期的毛利率分别为18.20%、30.78%和5.18%，分别同比减少5.07、增加16.72、减少0.19个百分点。
其中唯一实现正增长的成品业务，其毛利率的大涨少不了来自主营家用照明灯具成品的朗德万斯的助力。由于朗德万斯的加入，当期成品业务的营收金额为113.89亿元，同比增长568.75%，占营业收入的比例达到63.44%，而2017年成品业务占总营收的比例仅20.85%，相差42.59个百分点。
同样因为朗德万斯的加入，木林森2018年的境外收入大涨791.79%，达到103.83亿元，占公司总营收的57.84%。境外地区的毛利率为31.53%，同比增长12.61个百分点；而境内地区的毛利率仅18.87%，同比减少2.85个百分点。可见，木林森收购朗德万斯不仅是为了将业务重心从日渐下滑的传统LED封装业务中转移出去，也是为了在竞争激烈的境内市场以外开辟新的市场。
在毛利率向好的前提下，是什么导致木林森要靠政府补助勉强维持净利润增长呢？仔细研究年报之后我们发现，木林森当期的主要问题是期间费用管理不当，尤其是销售费用，当期达到22.85亿元，占营收的比例高达12.73%，和上年同期的1.74亿元相比要高出12倍有余。木林森的当期毛利润在扣除期间费用之后仅剩4.79亿元，占当期营收的2.67%。
这也导致木林森2018年的扣非净利润“惨遭腰斩”，仅剩2.14亿元，而这一数字在2019年一季度进一步恶化为扣非净利润亏损，达到-5250.09万元，比2018年一季度的-1432.14万元的扣非净利润亏损增加了2.67倍。
从2015年到2018年，木林森的加权平均净资产收益率分别为10.98%、11.64%、12.06%和8.89%，其走势在2018年并表朗德万斯之后突然下跌，与之前平稳增长的趋势大相径庭。而这一指标在2019年一季度进一步恶化，仅剩1.77%。
木林森在年报中解释，由于收购朗德万斯导致的工资、中介服务费、折旧办公费、租金、运输费、广告宣传费等增加，期间费用中的销售费用和管理费用大幅增长，如此巨额成本的收购虽然为木林森带来了营收的飞跃，但在收益方面似乎不是很理想。
木林森在年报中声称“重大资产重组完成，与朗德万斯的协同效应开始显现”，可事实线日，木林森发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，宣布公司拟收购义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司(以下简称“和谐明芯”)100%的股权，从而获得其子公司朗德万斯的控制权，此次交易金额为40亿元，预计将形成商誉14.25亿元。
据年报显示，这笔收购导致木林森的商誉中有高达17.43亿元来自和谐明芯，占木林森商誉账面总额的99.04%。而据年报中的主要控股参股公司分析显示，2018年和谐明芯贡献的净利润仅430.83万元，占公司净利润的0.59%。考虑到和谐明芯为特殊目的公司(SPV)，除间接持有朗德万斯100%股权外不存在其他业务，我们可以将和谐明芯的净利润看作是朗德万斯2018年实现的净利润。
也就是说，花费40亿天价收购的朗德万斯，在2018年仅贡献了430.83万元净利润，这和木林森宣称的“协同效应开始显现”恐怕相差甚远。
净利润表现不如预期或许是因为并表首期摊销的收购成本金额过于庞大，但实际上大幅增长的营业收入也未必称得上“表现优异”。2017年，木林森实现营业收入81.69亿元，而朗德万斯官网显示其2017财年的营业额为19亿欧元，折合为人民币约147亿元，两者合计约228.69亿人民币，远超木林森2018年179.52亿元的营业收入。
据年报披露，木林森与其联营企业开发晶照明(厦门)有限公司(以下简称“开发晶照明”)之间存在两笔关联交易。一方面，开发晶照明是木林森的第一大客户，2018年木林森对其的销售额达12.36亿元，占公司年度销售总额的比例为6.88%；另一方面，开发晶照明又是木林森的第四大供应商，2018年木林森对其的采购额为5.44亿元，占年度采购总额的比例为3.86%。
而在关联方应收应付款项方面，2018年木林森与开发晶照明相关的应收票据账面余额为3962.64万元、应收账款余额为3.74亿元，合计4.13亿元，占2018年对开发晶照明的销售额的比例高达33.44%。然而，当期木林森与开发晶照明相关的应付票据账面余额为198.67万元，且不存在关联应付账款，故2018年木林森对开发晶照明的应付项目余额占当期采购额的比例仅0.37%。两相对比，我们不禁要问，木林森的议价能力怎么就这么弱呢？
年报中还披露了开发晶照明2018年的营业收入为29.60亿元，其中来自木林森的收入占18.37%。查阅开发晶照明的官网可以发现，该公司拥有台湾LED龙头厂商晶元光电的专利授权，晶元光电制造的芯片正是木林森生产加工过程中的重要原材料，这也解释了开发晶照明对木林森的供应商身份。
除此之外，开发晶照明的另外两项主营业务分别是LED封装和LED照明应用，而木林森的主营业务也是LED封装和LED应用产品，其中LED应用产品以LED照明产品为主，两者业务范围几乎完全一致。开发晶照明与木林森的主营业务和产品如此重叠，恐存在利益冲突。